且说曹操留五万军守许都，率十万大军前去抵挡吕布的军队。两军大战十余回合，互有胜负，对峙于兖州东郡的濮阳城下。
曹操手下谋士、将领众多，为何还只与吕布战个平手？原来，吕布虽然只是一员猛将，但是他有谋士陈宫的辅佐，加上手下又有智勇双全的大将张辽，还有高顺、臧霸、郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成等八位猛将，实力也是相当的强大，除了高顺辅佐吕布的儿子吕壮守徐州没有来，其他大将悉数到场。
陈宫字公台，性情刚直，足智多谋。陈宫曾为中牟县县令，仰慕曹操刺杀董卓之勇气及救国之高义，便弃官随其私逃。二人逃到曹操父亲曹嵩故友吕伯奢家中，受到热情款待；曹操却因疑心太重，误以为吕伯奢家人欲擒二人报官求赏，因此杀掉其家人。得知误会后二人连夜离开吕家，却路遇打酒回来的吕伯奢，曹操不希望留下祸患，竟杀掉了吕伯奢。陈宫不齿其所为，自觉误信曹操，但又不忍杀之，于是毅然离开曹操。
后陈宫辅佐吕布占据了徐州，吕布实力日渐强盛。曹操攻击袁术时，陈宫又建议吕布攻击曹军根基——兖州。后曹操及时回防，两军大战数十回合，对峙于濮阳城下。
陈宫见濮阳久攻不下，而且曹操已布置妥当，大军已站稳脚跟，就劝说吕布退兵。但是郝萌劝阻道，“曹军龟缩城内不敢出动，我军气势正盛，只要咬紧牙关，就能一鼓作气攻下濮阳，兖州就唾手可得。”
吕布听后犹豫不决，便决定先看看形势再做决定……陈宫知道后，很是着急，屡次劝阻吕布退兵，吕布就是不听，总是说再看看。陈宫非常气愤，抱怨道“战又不战，退又不退，这是取祸之道啊！”吕布听到后很是生气，便把陈宫赶回徐州辅佐吕壮管理徐州。
曹操在濮阳之所以坚壁不出，是听从了军师郭嘉的建议。郭嘉说：“吕布今率军十万偷袭，本想一鼓作气，拿下兖州，没想到我军及时回防，锐气已错。但，如果我军现在出战，虽能胜，却也是惨胜，不如待其军粮耗尽，士气衰竭之际，便可一鼓作气，以最小的代价歼灭吕军。
郭嘉字奉孝，颍川阳翟人。少年时已有远见，见汉末天下将会大乱，于弱冠（二十岁）后便隐居，秘密结交英杰，不与世俗交往，所以不是太多人知道他。建安元年（公元196年），荀彧将好友郭嘉推荐给了曹操。曹操召见郭嘉，共同讨论天下大事。讨论完后，曹操说：“能帮助我成就大业的人，就是他了！”郭嘉离开营帐后，也大喜过望地说：“这才是我真正可以辅佐的雄主啊”。
郭嘉投靠曹操后屡献奇计，而郭嘉对一个个敌手心理状态的准确判断，便常常成了曹操获胜的关键。
郭嘉听到探子奏报，陈宫被吕布赶回徐州，大喜过望，便赶忙去面见曹操，说道：“吕布有勇无谋，现犹豫不决。战，不能快速取胜；退，却不甘心。现在主将犹豫，则三军将士斗志全消。现在应该乘吕布主意未定，还未撤退，发动猛攻，可以消灭吕布。
曹操听后非常高兴，便杀猪宰羊犒赏三军，带半夜袭击吕军。是夜，曹操领许褚、李典、夏侯渊、徐晃、曹仁、曹洪、吕虔等大将，率军突袭吕布大营。吕军没想到曹军半夜杀来，如惊弓之鸟，四处逃窜，相互践踏，死伤不计其数。吕军将领成廉大喊：“大家不要慌，拼死抵抗保护主公突围。”
许褚听到后，驱马杀来，挥着火云刀向成廉砍来，只一刀便将成廉兵器震掉，再一刀，结束了其性命，可怜的成廉还没弄明白怎么回事，便死于马下。
张辽闻声提着兵器刚出营，就被一群人用索网套住了。原来曹操素知张辽威名，想收为己用，便专门派曹仁率一队人捉拿张辽。
吕布虽勇猛无比，耐不住敌军太多，被李典、夏侯渊、徐晃率一队人马围困，吕布连杀几十人，连终因体力不支，被曹军俘虏。
魏续、宋宪、侯成、郝萌四位将领被曹军吓破了胆，立刻向曹军投降。
臧霸、曹性二位将领对吕布忠心耿耿，见吕布被抓忙率军解救。然而，大势已去根本打不过曹军，曹性大声对臧霸说，“大势已去，赶快去报告少主公吕壮和军师。防止被曹操趁势夺取徐州城。”臧霸听到后含泪而去。曹性渐渐体力不支，稍不注意被曹洪，砍掉一只胳膊昏死过去。
张辽一直对吕布不满，便欣然归附曹操。魏续、宋宪、侯成、郝萌四位一直跪地求饶，曹操也赦免了他们。
过一会，曹性和吕布也被捆到曹操面前。吕布曾要求松绑，曹操笑着说：“捆绑老虎不得不紧啊。”吕布跪下说道：“曹公得到我，我为先锋，曹公居中指挥，可以统一天下了。”曹性听到吕布的话很生气，便破口大骂“大丈夫死则死矣，何必求饶。曹操想劝降曹性，可曹性宁死不降。曹操便让人把曹性拖出去斩了。
曹操对吕布的话颇为心动，便转头问身边的郭嘉，“吕布的话可信吗？”
郭嘉望了望吕布，说道：“主公难道没看到丁原和董卓的下场吗？”
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